【泰山之爭2】投保中心揭獨董違反公司治理:未依正規程序表達異議

投保中心副總趙順生表示,獨立董事在公司重要事項決策中有表達反對或保留意見的權力,但若對程序有所疑義,應透過書面發函要求公司補正,而非藉由媒體管道對外喊話。趙順生指出,獨董的反對或保留意見應該在議事錄中進行揭露,對於獨董在法規範內勇於表達意見的行動,市場應該給予肯定。然而,目前泰山之爭的爭議是雙方對資訊揭露的落差,涉及事實判斷,投保中心無法判斷誰對誰錯,應要回歸司法認定。

鼓勵獨立董事勇於表達意見,但必須依照法律程序進行。趙順生強調,獨立董事應該使用合法的方式來表達意見,例如在會議議事錄中或書面表達中記錄反對或保留意見,如果未被記錄,可以透過發函要求公司補正。此外,開記者會向外界媒體解釋並私底下發聲,並不是正規作法。

獨立董事應該發揮其應有的功能,包括表達和監督。如果獨立董事能夠有效地發揮監督力量,對責任履行和資訊匡正都有幫助,也能提高市場秩序。因此,趙順生希望獨立董事能夠在法律範圍內勇於表達自己的意見。

趙順生指出,獨立董事的意見應在議事錄或透過書面表達,符合法律程序更為妥當。而2016年修正的證券交易法已對此進行了規範,但很少有獨立董事使用。

目前大部分獨立董事通常透過媒體表達其意見。以本案為例,市場派認為公司應該要充分揭露資訊,但公司強調已揭露完整,而陳姓獨立董事可能覺得不平,因此透過媒體陳述其意見。但是關於是否有完整揭露資訊,必須回歸司法事實的判斷。

證券交易所的主管表示,其關注的重點是企業是否如實、即時地向投資者發布重大訊息公告。如果企業未披露重要訊息或未按時揭露訊息,這些都是明確的違規行為,證券交易所將根據法律規定進行處理。關於雙方互相喊話的部分,證券交易所持中立立場,不會介入處理該爭議。


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